Internetconsultatie wetsvoorstel Wet fiscale stimulering startups en scale-ups

Op 1 april 2026 is de internetconsultatie gestart over het wetsvoorstel Wet fiscale stimulering startups en scale-ups. Dit wetsvoorstel introduceert een nieuwe fiscale regeling voor werknemersparticipatie en een aangepaste box 3‑behandeling, met als doel het vestigings‑ en groeiklimaat voor innovatieve ondernemingen te versterken en liquiditeitsknelpunten bij werknemers met aandelenopties te verminderen. 

Een onderneming kwalificeert onder dit wetsvoorstel als start-up of scale-up indien zij gericht is op snelle groei, met een schaalbaar en herhaalbaar verdienmodel dat zijn oorsprong vindt in innovatie, niet beursgenoteerd is en waarvan niet meer dan 25% (direct of indirect) wordt gehouden door een beursgenoteerde partij. Deze definitie is ruimer en meer praktijkgericht dan eerdere fiscale afbakeningen, waardoor meer ondernemingen onder de reikwijdte van de regeling kunnen vallen dan vaak wordt verondersteld. Daarbij is van belang dat deze fiscale definitie van start-ups en scale-ups breder is dan de meer gangbare (technische) invulling van deze begrippen. Hierdoor kunnen ook ondernemingen die zich niet als ‘klassieke’ start-up of scale-up kwalificeren, onder omstandigheden binnen de regeling vallen. 

De consultatie liep tot en met 29 april 2026. De beoogde ingangsdatum van (een deel van) het wetsvoorstel is 1 januari 2027. Tegelijkertijd bevat het wetsvoorstel een overgangsregeling, waardoor onder voorwaarden ook aandelenoptierechten die al voor die datum zijn toegekend, alsnog onder de nieuwe regeling kunnen vallen

Twee kernmaatregelen

Het wetsvoorstel bevat twee hoofdlijnen: 

1. Aandelenopties (loonbelasting/box 1): een gerichte regeling voor werknemers van start-ups/scale-ups met (i) heffing bij verkoop van de bij uitoefening verkregen aandelen als hoofdregel en (ii) een grondslagversmalling (slechts 65% van het voordeel wordt als loon belast). 
2. Box 3 (vanaf 2028 in het nieuwe stelsel): aandelen in kwalificerende start-ups/scale-ups vallen onder een vermogenswinstregime (heffing bij verkoop) in plaats van een vermogensaanwasregime.

1. Nieuwe aandelenoptieregeling voor start-ups en scale-ups 

1.1 Heffing bij verkoop in plaats van (ver)handelbaarheid

Onder de huidige algemene regeling (artikel 10a Wet LB 1964) vindt belastingheffing bij aandelenopties in de kern plaats bij uitoefening of – als dat later is – wanneer de verkregen aandelen verhandelbaar worden. Voor start-ups/scale-ups introduceert het wetsvoorstel een afwijkende regeling (artikel 10b Wet LB 1964): 

• Hoofdregel: het loon wordt belast op het moment dat de werknemer de bij uitoefening verkregen aandelen vervreemdt (verkoop). 
• Grondslagversmalling: na aftrek van de uitoefenprijs wordt 65% van het voordeel als loon in aanmerking genomen. 
• Keuze voor eerdere heffing: de werknemer kan (onder voorwaarden en tijdige schriftelijke vastlegging) kiezen voor heffing bij uitoefening of bij verhandelbaar worden. 

1.2 Rekenvoorbeeld: effect van 65%‑grondslag 

Onderstaand rekenvoorbeeld illustreert het effect van de 65%‑grondslag bij een gerealiseerd voordeel van € 100.000, uitgaande van het toptarief in box 1.

Let op: dit is een vereenvoudigde illustratie, waarbij geen rekening is gehouden met schijven, heffingskortingen, premiecomponenten, buitenlandse aspecten e.d.

1.3 Wanneer is de regeling van toepassing?

De nieuwe aandelenoptieregeling geldt uitsluitend als aan strikte voorwaarden wordt voldaan. Zo moet onder meer sprake zijn van:

• een start-up of scale-up met een geldige RVO‑beschikking;
• optierechten op aandelen in het kapitaal van de inhoudingsplichtige zelf;
• een minimale periode van twee jaar voordat het optierecht kan worden uitgeoefend;
• een uitoefenprijs die bij toekenning ten minste gelijk is aan de waarde in het economische verkeer;
• een schriftelijke goedkeuring van de werkgever bij verkoop van de aandelen;
• een zorgvuldige administratie van optierechten, aandelen en transacties.

Bij verkoop van het optierecht zelf geldt de nieuwe regeling niet en wordt het gehele voordeel belast.

Daarnaast moet de onderneming op het moment van toekenning een RVO‑beschikking hebben. Zonder (tijdige) beschikking vallen de toegekende opties in beginsel niet onder de regeling (tenzij de beschikking met terugwerkende kracht wordt afgegeven). 

2. Box 3: vermogenswinstregime voor belangen in start-ups/scale-ups

In het nieuwe box 3‑stelsel (beoogd vanaf 2028) wordt voor aandelen in kwalificerende start-ups/scale-ups aangesloten bij heffing bij verkoop (vermogenswinst) in plaats van jaarlijkse heffing over (on)gerealiseerde waardestijging (vermogensaanwas).

3. Belangrijke aandachtspunten voor de praktijk

Hoewel het wetsvoorstel duidelijke voordelen biedt, zijn er in de praktijk diverse aandachtspunten, waaronder:

• Waardering bij toekenning: de eis dat de uitoefenprijs minimaal gelijk is aan de waarde in het economische verkeer kan bij niet‑beursgenoteerde ondernemingen complex zijn en kent een alles‑of‑nietskarakter.
• Complexe exitsituaties: bij aandelenruil, earn‑outs of andere niet‑liquide tegenprestaties is nadere uitwerking essentieel voor een praktische toepassing.
• Samenloop met lucratief belang: optierechten of aandelen die kwalificeren als lucratief belang vallen buiten deze faciliteit.
• Holding‑ en concernstructuren: in de praktijk worden opties vaak toegekend op holdingniveau, terwijl de regeling strikt is gekoppeld aan aandelen in de inhoudingsplichtige werkgever.

4. Wat kunnen start-ups en scale-ups nu al doen?

1. Inventariseer welke opties sinds 17 april 2025 zijn toegekend en of zij voldoen aan de voorwaarden (onder andere twee jaar lock‑up, uitoefenprijs ≥ marktwaarde, administratieve vereisten). 
2. Beoordeel of jouw onderneming kan kwalificeren als start-up/scale‑up en welke onderbouwing nodig is richting RVO. 
3. Check de administratie: wie houdt welke rechten/aandelen, transacties. 
4. Overweeg tijdig een RVO‑beschikking (eventueel met terugwerkende kracht) en let daarbij op de deadline 31 december 2027 voor het inhaalmechanisme.  

Conclusie

Het wetsvoorstel Wet fiscale stimulering startups en scale-ups kiest bewust voor een ruime en praktijkgerichte definitie van start-ups en scale-ups. Omdat geen harde oprichtings‑ of omzetgrenzen gelden, kunnen meer ondernemingen dan vaak wordt aangenomen binnen de reikwijdte van de regeling vallen. Ook bedrijven die al enkele jaren bestaan of recent groeifinanciering hebben aangetrokken, kunnen kwalificeren.

Juist daarom is het zinvol om tijdig te beoordelen of jouw onderneming onder de definitie kan vallen en of de nieuwe aandelenoptieregeling kansen biedt voor het aantrekken en behouden van talent. Een vroege analyse kan helpen om straks gericht en zonder tijdsdruk van de regeling gebruik te maken.

Wil je weten of jouw onderneming onder de start-up‑ of scale‑updefinitie valt, of wat dit wetsvoorstel betekent voor jouw aandelenoptiebeleid? Neem dan contact met ons op.