People Services Insights oktober 2026

De nieuwste People Services Insights staat weer klaar met de laatste updates van onze praktijk. 
Ook benieuwd? Lees hier verder.

Drie vragen aan Fatima el Barkani over de Wet fiscale stimulering start-upsen scale-ups

Op 15 september 2026 is het wetsvoorstel Wet fiscale stimulering start-ups en scale-ups ingediend bij de Tweede Kamer. Het voorstel introduceert een aantrekkelijke fiscale regeling voor aandelenopties die door kwalificerende start-ups en scale-ups aan werknemers worden toegekend. Wij legden drie veelgestelde vragen voor aan onze collega Fatima el Barkani: 

• Wat verandert er in de fiscale behandeling van aandelenopties? 
• Welke ondernemingen en aandelenoptierechten kunnen voor de regeling kwalificeren
• Wat kunnen start-ups en scale-ups nu al doen om zich voor te bereiden? 

1. Wat verandert er in de fiscale behandeling van aandelenopties?

“Onder de huidige Nederlandse aandelenoptieregeling wordt het voordeel uit een aandelenoptierecht in beginsel belast wanneer de door uitoefening verkregen aandelen verhandelbaar worden. De werknemer kan onder voorwaarden kiezen voor belastingheffing op het moment van uitoefening. Het nieuwe wetsvoorstel introduceert voor werknemers van kwalificerende start-ups en scale-ups een afzonderlijke regeling.

Als aan alle voorwaarden wordt voldaan, wordt het fiscale heffingsmoment in beginsel uitgesteld tot de daadwerkelijke vervreemding van het aandelenoptierecht of van de aandelen die de werknemer door uitoefening daarvan heeft verkregen. Hierdoor sluit de belastingheffing in de meeste gevallen beter aan bij het moment waarop de werknemer de aandelen verkoopt en over liquiditeiten beschikt om de verschuldigde belasting te betalen. Er wordt dus hiermee een zogenaamde “dry tax charge” voorkomen. 

Daarnaast wordt de belastbare grondslag versmald. In plaats van het volledige kwalificerende voordeel wordt in beginsel 65% daarvan als loon in aanmerking genomen. De regeling introduceert daarmee geen afzonderlijk belastingtarief. Het in aanmerking te nemen loon blijft belast tegen de reguliere tarieven die voor loon uit dienstbetrekking gelden.

De grondslagversmalling geldt niet zonder meer voor ieder voordeel. Als de uitoefenprijs bij toekenning lager is dan de waarde in het economische verkeer van de onderliggende aandelen, komt het verschil tussen de marktwaarde en de uitoefenprijs niet volledig voor de grondslagversmalling in aanmerking. De precieze fiscale uitkomst hangt daarom mede af van de waarde van de aandelen bij toekenning, de uitoefenprijs en de waarde die bij een latere vervreemding wordt gerealiseerd.

Ook bij rechtstreekse vervreemding van het aandelenoptierecht moet afzonderlijk worden beoordeeld in hoeverre de grondslagversmalling van toepassing is. Het is daarom belangrijk om niet alleen het uiteindelijke verkoopmoment, maar de volledige opzet van de aandelenoptieregeling en de verschillende mogelijke transacties vooraf fiscaal te beoordelen.

De regeling bevat bovendien waarborgen om de Nederlandse belastingclaim te behouden. Zo voorziet het wetsvoorstel in een bijzondere regeling wanneer een werknemer emigreert voordat over de aandelenoptierechten of de daaruit verkregen aandelen is geheven. In dat geval kan een conserverende aanslag worden opgelegd.”

2. Welke ondernemingen en aandelenoptierechten kunnen voor de regeling kwalificeren?

“De voorgestelde faciliteit staat niet open voor iedere start-up of scale-up. De inhoudingsplichtige moet beschikken over een beschikking van de Rijksdienst voor Ondernemend Nederland (RVO). Daarbij wordt onder meer beoordeeld of sprake is van een op snelle groei gericht, schaalbaar en herhaalbaar verdienmodel dat zijn oorsprong vindt in innovatie.

De regeling is in beginsel gericht op ondernemingen die voldoen aan de Europese kmo-definitie. Op hoofdlijnen betekent dit dat de onderneming minder dan 250 werknemers heeft en een jaaromzet van maximaal € 50 miljoen of een jaarlijks balanstotaal van maximaal € 43 miljoen. Afhankelijk van de groepsstructuur moeten bij deze beoordeling ook de gegevens van verbonden ondernemingen worden meegenomen.

Een onderneming die niet aan de kmo-definitie voldoet, kan de regeling slechts toepassen voor zover de fiscale tegemoetkoming binnen de beschikbare de-minimisruimte blijft. Hiervoor geldt in beginsel een plafond van € 300.000 over een periode van drie jaar. 

Ook aan het aandelenoptierecht worden voorwaarden gesteld. Zo moet schriftelijk zijn vastgelegd dat het optierecht en de daaruit verkregen aandelen in beginsel niet binnen twee jaar na toekenning kunnen worden vervreemd. Een uitzondering geldt bij een eerdere verkoop of beursgang van de onderneming.

Daarnaast gelden administratieve voorwaarden om een latere vervreemding te kunnen volgen en het loonvoordeel te bepalen. Deze verplichtingen kunnen ook na uitdiensttreding van de werknemer blijven doorlopen. Daarnaast kan deze regeling niet worden toegepast als het optierecht of het verkregen aandeel als een lucratief belang kwalificeert. Ook werknemers met een aanmerkelijk belang zijn uitgesloten. Onder voorwaarden kunnen ook opties op aandelen in een kwalificerende moedermaatschappij onder de regeling vallen. 

Kortom, voor toepassing van deze faciliteit moeten daarom niet alleen de start-up- of scale-upstatus, maar ook de kmo-status of beschikbare de-minimisruimte, de groepsstructuur, het aandelenoptierecht en de fiscale positie van de werknemer worden beoordeeld.”
 

3. Wat kunnen start-ups en scale-ups nu al doen om zich voor te bereiden?

“Het wetsvoorstel is nog niet aangenomen en kan tijdens de parlementaire behandeling worden gewijzigd. Toch is het voor start-ups en scale-ups verstandig om nu al te onderzoeken wat de regeling voor bestaande en toekomstige aandelenoptieplannen kan betekenen.

De voorgestelde regeling is namelijk wezenlijk anders dan de huidige Nederlandse fiscale behandeling van werknemersbeloningen. Als aan alle voorwaarden wordt voldaan, wordt slechts 65% van het kwalificerende aandelenoptievoordeel als loon belast. Bij toepassing van het hoogste box 1-tarief komt dit neer op een effectieve inkomstenbelastingdruk van circa 32,2% over het volledige kwalificerende voordeel, in plaats van maximaal 49,5%. Daarbij wordt de belastingheffing in beginsel uitgesteld tot het moment waarop het optierecht of de verkregen aandelen daadwerkelijk worden vervreemd.

Dit kan aandelenopties voor start-ups en scale-ups tot een aanzienlijk aantrekkelijker beloningsinstrument maken. Ondernemingen kunnen werknemers daarmee laten delen in toekomstige waardeontwikkeling, terwijl zij in de groeifase minder afhankelijk zijn van hoge cashbeloningen. De regeling kan daardoor relevant zijn voor het aantrekken, belonen en behouden van talent. Ook voor bestaande aandelenoptieplannen kan het voorstel kansen bieden, aangezien het overgangsrecht onder voorwaarden terugwerkt tot opties die op of na 17 april 2025 zijn toegekend en nog niet in de loonheffing zijn betrokken.

Juist omdat de regeling belangrijke fiscale voordelen kan bieden, maar tegelijkertijd gedetailleerde voorwaarden kent, is het verstandig om tijdig te beginnen. Wij adviseren start-ups en scale-ups om in ieder geval de volgende stappen te nemen:

1. Breng in kaart welke aandelenoptierechten op of na 17 april 2025 zijn toegekend en stel vast of deze al in de loonheffing zijn betrokken.
2. Beoordeel of de onderneming naar verwachting als start-up of scale-up kan kwalificeren, aan de Europese kmo-definitie voldoet en welke informatie nodig is voor een aanvraag bij de RVO. 
3. Als de onderneming niet aan de kmo-definitie voldoet, onderzoek dan of voldoende ruimte beschikbaar is binnen het toepasselijke de-minimisplafond.
4. Controleer welke groepsvennootschap de opties heeft toegekend, op aandelen in welke vennootschap de opties betrekking hebben en of een aandelenoptieplan op holdingniveau aan de voorwaarden kan voldoen.
5. Inventariseer per toekenning de uitoefenprijs, de waarde van de onderliggende aandelen bij toekenning, de looptijd, de vestingvoorwaarden en de mogelijke momenten van uitoefening en vervreemding. Deze gegevens bepalen mede welk deel van het voordeel voor de grondslagversmalling in aanmerking kan komen.
6. Maak een financiële vergelijking tussen de huidige aandelenoptieregeling, de voorgestelde faciliteit en alternatieve vormen van werknemersparticipatie. 

Een tijdige analyse geeft ondernemingen niet alleen inzicht in de voorwaarden en uitvoeringsverplichtingen, maar ook in de commerciële mogelijkheden van de regeling. Het voorstel kan de Nederlandse behandeling van aandelenopties wezenlijk aantrekkelijker maken: een kwalificerend aandelenoptievoordeel wordt niet langer volledig tegen het progressieve box 1-tarief belast, maar kent een effectieve inkomstenbelastingdruk van maximaal circa 32,2%.

Door bestaande plannen nu al te beoordelen en waar nodig voorbereidingen te treffen, kunnen start-ups en scale-ups na afronding van het wetgevingsproces sneller gebruikmaken van deze nieuwe mogelijkheid. Daarmee kunnen zij aandelenopties gerichter inzetten als onderdeel van een concurrerend en toekomstbestendig beloningspakket.”