AIFMD II: Aangescherpte eisen voor dagelijkse beleidsbepalers beheerders beleggingsinstellingen per 16 april 2026

Deze richtlijn, die op 15 april 2024 in werking is getreden, brengt onder meer ingrijpende wijzigingen met zich mee voor de governance van beheerders. Een van de belangrijkste wijzigingen betreft de strengere eisen voor dagelijkse beleidsbepalers. De Nederlandse wetgever geeft aan deze Europese verplichtingen een concrete invulling in het wetsvoorstel ter implementatie van de AIFMD II (Wetsvoorstel), dat op 7 oktober 2025 is ingediend bij de Tweede Kamer.

Aangescherpte eisen: voltijdse inzet en woonplaatsvereiste

De herziene richtlijn schrijft voor dat het bestuur van een Nederlandse beheerder van een beleggingsinstelling of icbe uit ten minste twee bestuurders moet bestaan die voltijds werkzaam zijn. In de toelichting bij het Wetsvoorstel zit wordt het begrip ‘voltijds’ expliciet ingevuld als minimaal 36 uur per week. Dit betekent dat deze bestuurders óf minimaal 36 uur per week in dienst zijn bij de beheerder, óf zich minimaal 36 uur per week inzetten voor de werkzaamheden van de beheerder.

Daarnaast geldt dat deze twee voltijdse bestuurders woonachtig moeten zijn binnen de Europese Unie (EU). Dit woonplaatsvereiste is bedoeld om de effectieve en dagelijkse leiding van de beheerder binnen de EU te waarborgen en te voorkomen dat het bestuur slechts formeel in Nederland is gevestigd, terwijl de feitelijke leiding elders plaatsvindt.

Praktische gevolgen voor de governance

• Indien momenteel niet wordt voldaan aan het vereiste van twee voltijdse dagelijkse beleidsbepalers (minimaal 36 uur per week), zal de governance-structuur moeten worden herzien.
• In het kader van deze herziening kan het noodzakelijk zijn om extra beleidsbepalers aan te stellen of bestaande contracten aan te passen.
• Daarnaast kan het, indien één of meer beleidsbepalers buiten de EU woonachtig zijn, noodzakelijk zijn om de woonplaats van deze beleidsbepalers naar binnen de EU te verplaatsen of om nieuwe beleidsbepalers aan te stellen die binnen de EU woonachtig zijn. Dit zal met name impact hebben op beheerders waar thans in het Verenigd Koninkrijk of de Verenigde Staten woonachtige bestuurders zijn aangesteld.
• Tot slot dienen beheerders ervoor te zorgen dat de (nieuwe) beleidsbepalers tijdig worden voorgedragen voor de verplichte betrouwbaarheid- en geschiktheidstoetsing door de Autoriteit Financiële Markten (AFM).

Voorbereiding: tijdig handelen is essentieel

Wij adviseren beheerders van abi’s en icbe’s om tijdig te inventariseren of de huidige samenstelling van het bestuur en de governance-structuur voldoen aan de nieuwe eisen van AIFMD II. Indien nodig raden wij aan om tijdig extra dagelijkse beleidsbepalers aan te stellen of bestaande overeenkomsten aan te passen, zodat u vanaf 16 april 2026 compliant bent met de herziene regelgeving. 

Verder dienen beheerders ervoor te zorgen dat de registratie van (nieuwe) beleidsbepalers bij de AFM tijdig en correct plaatsvindt, waarbij de vereiste betrouwbaarheid- en geschiktheidstoetsing door de AFM moet zijn afgerond vóór de benoeming van de beleidsbepaler. Houd er rekening mee dat niet alleen de behandeling van de aanvraag door de AFM – met een behandeltermijn van zes tot acht weken en een uiterlijke terugkoppeling binnen dertien weken na ontvangst van een volledige aanvraag – tijd vergt, maar dat ook de voorbereiding en samenstelling van de benodigde documenten en informatie de nodige tijd in beslag kan nemen. Pas na een positief besluit van de AFM kan tot benoeming van de beleidsbepaler worden overgegaan.

Een proactieve voorbereiding is daarom van belang om verrassingen te voorkomen en de continuïteit van uw bedrijfsvoering te waarborgen. 

Heeft u vragen over de impact van AIFMD II op uw organisatie of wilt u begeleiding bij het traject rondom de betrouwbaarheid- en geschiktheidstoetsing door de AFM? Neem dan gerust contact op met uw Meijburg Legal specialist. Wij denken graag met u mee.