Besluit bemiddeling bij effectentransacties gepubliceerd

Op 15 oktober 2025 is het (langverwachte) Besluit bemiddeling bij effectentransacties gepubliceerd. De aanleiding hiervoor is de onduidelijkheid over het toepassingsbereik van de btw-vrijstelling voor bemiddeling bij effectentransacties, met name ten aanzien van corporate finance dienstverlening. Het Besluit maakt duidelijk dat de staatssecretaris van Financiën een ruim toepassingsbereik van de vrijstelling voorstaat.

Het Besluit

Uit het Besluit volgt dat de staatssecretaris van mening is dat de btw-vrijstelling van toepassing is wanneer de dienstverlener activiteiten verricht die alle van de volgende fasen bestrijken:

1. Oriëntatie- en kennismakingsfase
2. Informatie- en voorbereidingsfase
3. Onderhandelingsfase
4. Contractsluiting

Dergelijke all-in corporate finance dienstverlening valt dus binnen de btw-vrijstelling. Indien het all-in traject op enig moment wordt afgebroken, staat dat op zichzelf niet aan de kwalificatie vrijgestelde bemiddelingsdienst in de weg. Indien de dienstverlening niet alle vier de fasen omvat, dient de toepassing van de vrijstelling afzonderlijk te worden beoordeeld. Materiële of technische diensten die niet leiden tot een aandelentransactie vallen niet onder de btw-vrijstelling. Voorbeelden die hiervan worden gegeven zijn het enkel verstrekken van een informatiememo, advies over bedrijfswaardering, het verkoopklaar maken van een bedrijf of juridische dienstverlening. Uit een apart onderdeel in het Besluit volgt dat het samenbrengen van meerdere koop- en verkooporders van derden met betrekking tot effecten, bijvoorbeeld op een effectenbeurs, ook onder de vrijstelling valt.

De zienswijze van de staatssecretaris ten opzichte van de jurisprudentie

De publicatie van dit Besluit is voor de praktijk relevant, omdat veel corporate finance dienstverleners een all-in pakket aan dienstverlening zoals hierboven opgenomen bieden en hier in de praktijk tot nu toe verschillend mee wordt omgegaan voor de btw. Daarbij biedt de rechtspraak geen volledige duidelijkheid. In de praktijk wordt enerzijds een beroep gedaan op een uitspraak van de Hoge Raad uit 2001 waarin is beslist dat de dienstverlening van een merchant bank in het kader van een overname als btw-belast moet worden aangemerkt. Anderzijds kan uit het latere DTZ Zadelhoff arrest van het HvJ worden opgemaakt dat de btw-vrijstelling een ruimer toepassingsbereik heeft. De staatssecretaris kiest in dit Besluit voor de ruimere uitleg van de vrijstelling.

Gevolgen voor de praktijk

Wat de gevolgen zijn van het besluit zal per partij verschillen. Corporate finance dienstverleners die de vrijstelling al toepasten op hun all-in dienstverlening, zullen geen gevolgen van dit nieuwe Besluit ondervinden. Indien men echter tot nu toe handelde alsof de all-in corporate finance dienstverlening btw-belast was, dan geeft het Besluit aanleiding om dit opnieuw te beoordelen. Hoewel het Besluit de werking van wetgeving en eerdere jurisprudentie niet zal overschrijven, zal de Belastingdienst met dit Besluit sneller van mening zijn dat er sprake is van btw-vrijgestelde dienstverlening. Hierdoor zal er ook sneller een beperking van het recht op aftrek van voorbelasting zijn bij de dienstverlener. Anderzijds zullen Nederlandse ondernemers die deze dienstverlening inkopen vanuit het buitenland eerder een beroep kunnen doen op een btw-vrijstelling ten aanzien van de inkomende facturen.

Het Besluit treedt 16 oktober 2025 in werking. Het Besluit biedt echter geen duidelijkheid over het verleden en biedt ook geen overgangstermijn. Wanneer corporate finance dienstverleners besluiten om vanaf heden de btw-vrijstelling toe te passen is het dus de vraag of dit ook door kan werken naar het verleden. Dit is met name relevant voor het eerder toegepaste btw-aftrekrecht van de corporate finance dienstverleners. Wij raden aan om de mogelijke gevolgen hiervan in kaart te brengen.

Het Besluit kan ook effect hebben op klanten van corporate finance dienstverlening. In ieder geval is het vanaf de datum van inwerkingtreding van dit Besluit raadzaam geen facturen met btw te accepteren voor all-in corporate finance dienstverlening. 

Als je naar aanleiding van dit Besluit verder wilt overleggen over de gevolgen, neem dan contact op met je gebruikelijke Meijburgadviseur of de bij dit alert genoemde adviseurs.