Wetsvoorstel implementatie richtlijn aandelen met meervoudig stemrecht
Op 7 juli 2025 is het Wetsvoorstel implementatie richtlijn aandelen met meervoudig stemrecht (het “Wetsvoorstel”) ter consultatie voorgelegd. Het Wetsvoorstel implementeert richtlijn (EU) 2024/2810 van het Europees Parlement en de Raad van 23 oktober 2024 betreffende structuren met aandelen met meervoudig stemrecht in ondernemingen die om de toelating tot de handel van hun aandelen op een multilaterale handelsfaciliteit (“MTF”) verzoeken (“Richtlijn”) en wijzigt Boek 2 Burgerlijk Wetboek (“BW”) en de Wet op het financieel toezicht (“Wft”).
Doel van de Richtlijn
De Richtlijn is onderdeel van de Listing Act package welke als doel heeft om een beursnotering aantrekkelijker te maken, vooral voor mkb-ondernemingen, en daarmee de toegang tot publiek kapitaal te vergroten.
Verplichtingen en waarborgen
De Richtlijn bevat in essentie de volgende verplichtingen en waarborgen:
- een verplichting voor lidstaten om ondernemingen het recht te bieden een aandelenstructuur met meervoudig stemrecht (“MVS-structuur”) in te voeren voor de toelating tot de handel van haar aandelen op multilaterale handelsfaciliteiten (waaronder mkb-groeimarkten);
- waarborgen ter bescherming van aandeelhouders zonder meervoudig stemrecht om de invloed van de aandeelhouder die meervoudig stemrecht-aandelen houdt in bepaalde gevallen te begrenzen; en
- transparantieverplichtingen voor ondernemingen met aandelen met meervoudig stemrecht ten behoeve van beleggers die aandelen willen kopen.
De onderdelen (i) en (ii) zullen worden geïmplementeerd in Boek 2 BW als nieuw artikel 118b in Titel 4 (Naamloze vennootschappen) en voor de B.V. als nieuw artikel 228a in Titel 5 (Besloten vennootschappen). Onderdeel (iii) zal worden geïmplementeerd in een nieuwe paragraaf 4.3.7.3. (Transparantievereisten aandelen met meervoudig stemrecht) in afdeling 4.3.7 (Verlenen van beleggingsdiensten, verrichten van beleggingsactiviteiten en transparantie inzake aandelen met meervoudig stemrecht) van de Wft.
Gevolgen voor ondernemingen, beleggingsondernemingen en marktexploitanten die een MTF exploiteren
Ondernemingen
Ondernemingen die gebruik willen maken van een MVS-structuur om zich aan een MTF te laten noteren moeten hun statuten eenmalig aanpassen om een MVS-structuur te implementeren. Dit gebeurt bij een notariële akte (daarnaast is er een aandeelhoudersbesluit nodig en dient het aandeelhoudersregister te worden aangepast).
De transparantieverplichtingen brengen voorts met zich mee dat informatie over onder andere de aandelen(structuur) dient te worden opgenomen in stukken die al door de onderneming moeten worden opgesteld en openbaar worden gemaakt (e.g. in een prospectus of financieel jaarverslag) bij toelating tot een MTF of mkb-groeimarkt of bij verplichte jaarlijkse verslaggeving.
Ten slotte zijn ondernemingen verplicht om beleggingsondernemingen en marktexploitanten op de hoogte te stellen van de gebruikte aandelenstructuren. Dit moet gebeuren in overeenstemming met de technische reguleringsnormen die door de Europese Autoriteit voor effecten en markten (“ESMA”) worden vastgesteld (de ontwerpen van deze technische reguleringsnormen zullen uiterlijk op 5 december 2025 door de ESMA bij de Europese Commissie worden ingediend).
Beleggingsondernemingen en marktexploitanten
Ook beleggingsondernemingen en marktexploitanten die een MTF exploiteren, moeten voldoen aan nieuwe normen van de ESMA. Deze nieuwe normen zijn bedoeld om aandelen met een MVS-structuur duidelijk te identificeren en te onderscheiden van andere aandelen op de markt.
De einddatum van de consultatie is 1 september 2025.
Meer informatie ontvangen over de mogelijke gevolgen en implicaties van het Wetsvoorstel? Neem dan gerust contact op met de specialisten van Meijburg Legal.
