HvJ EU: transfer pricing-correcties in casu geen vergoeding voor btw-belaste diensten, mogelijk wel prijsaanpassing eerdere goederenleveringen
Op 13 mei 2026 heeft het Hof van Justitie van de Europese Unie (‘HvJ EU’) arrest gewezen in de zaak Stellantis Portugal (C‑603/24, ‘Stellantis PT’). In dit arrest geeft het HvJ EU zijn oordeel over de btw‑behandeling van transfer pricing‑correcties tussen de verkoopentiteit Stellantis PT en de autofabrikanten binnen de groep. De transfer pricing-correcties hebben als doel om bij Stellantis PT tot een vooraf bepaalde winstmarge te komen ongeacht de omvang van variabele (reparatie)kosten bij die entiteit. Het HvJ EU oordeelt dat de transfer pricing‑correcties geen vergoeding vormen voor afzonderlijke reparatiediensten verricht door Stellantis PT aan de groepsfabrikanten. De transfer pricing‑correcties kunnen mogelijk worden aangemerkt als (opwaartse of neerwaartse) aanpassingen van de oorspronkelijke prijs voor de leveringen van auto’s door de fabrikanten aan Stellantis PT. Deze beoordeling laat het HvJ EU over aan de nationale Portugese rechter. Hierna gaan we nader in op dit oordeel.
In een eerder tax alert bespraken wij al de Conclusie van de Advocaat‑Generaal (‘AG’) in deze zaak. Deze kwam tot een vergelijkbare uitkomst. Interessant is dat de AG in haar Conclusie ook meer in algemene zin is ingegaan op de btw-gevolgen van verschillende typen transfer pricing-correcties. Het HvJ EU beperkt zich logischerwijs tot de gestelde vraag en gaat hier niet verder op in. Maar de overwegingen van de AG zijn wel behulpzaam bij een nadere analyse van de btw-gevolgen van de transfer pricing-inrichting in jouw organisatie.
Op korte termijn verwachten wij geen verdere arresten meer over de btw-gevolgen van transfer pricing-correcties. Voor multinationale organisaties is nu het moment om de kaders die het HvJ EU heeft geschetst toe te passen op de eigen situatie. Daarbij mogen bij transacties waarbij non-EU-landen zijn betrokken ook de gevolgen van de correcties voor verschuldigde invoerrechten niet over het hoofd worden gezien.
1. Feiten en achtergrond
Stellantis PT maakt deel uit van een internationaal autoconcern dat zich richt op de ontwikkeling en verkoop van personenauto’s en auto‑onderdelen. Binnen deze groep vervult Stellantis PT de rol van verkoopmaatschappij voor Portugal. Zij koopt voertuigen in bij andere, in verschillende EU‑lidstaten gevestigde groepsvennootschappen die als fabrikant optreden, en levert deze vervolgens door aan Portugese dealers. De dealers verkopen de auto’s op hun beurt aan de eindafnemers.
Binnen de Stellantis‑groep is in het transfer pricing‑beleid en middels een in 2004 gesloten overeenkomst vastgelegd dat Stellantis PT een vooraf bepaalde winstmarge moet realiseren. Om dat te waarborgen maken de fabrikanten aan het begin van het jaar een inschatting van de verwachte verkoopprijzen en kosten van Stellantis PT. Op basis van die prognoses stellen zij de (voorlopige) inkoopprijzen vast waartegen Stellantis PT de auto’s afneemt van de fabrikanten binnen de groep. Gedurende het jaar houdt Stellantis PT een overzicht bij van de door haar daadwerkelijk gemaakte kosten en gerealiseerde opbrengsten. Vervolgens vinden elk kwartaal (positieve of negatieve) transfer pricing‑correcties plaats tussen de fabrikanten en Stellantis PT, zodat de uiteindelijke marge van Stellantis PT aansluit bij de vooraf afgesproken vaste winstmarge.
Een belangrijk onderdeel van de kostenstructuur van Stellantis PT betreft de kosten voor reparaties aan de auto’s. Wanneer zich gebreken voordoen (bijvoorbeeld bij terugroepacties of binnen de garantieperiode) en bij pech onderweg, worden deze reparatiediensten door de Portugese dealers uitgevoerd. Op grond van de afspraken tussen Stellantis PT en de dealers brengen de dealers de reparatiekosten, vermeerderd met Portugese btw, in rekening aan Stellantis PT. Stellantis PT verwerkt deze kosten – samen met andere relevante kostenposten – in haar periodieke rapportages aan de Europese fabrikanten van wie zij de auto’s heeft betrokken. De aldus gerapporteerde opbrengsten en kosten vormen de basis voor de hiervoor genoemde transfer pricing‑correcties.
Volgens Stellantis PT en de fabrikanten hebben deze correcties uitsluitend tot doel de oorspronkelijke interne verkoopprijs van de auto’s (bij de leveringen van de fabrikanten aan Stellantis PT) achteraf bij te stellen, zodat de overeengekomen winstmarge wordt bereikt. Zij beschouwen de transfer pricing-correcties daarom als een aanpassing van de vergoeding voor de oorspronkelijke autoleveringen en brengen in dat kader correctiefacturen uit.
De Portugese fiscus hanteert echter een andere benadering. In haar visie is in de transfer pricing‑correcties mede een component begrepen die samenhangt met de door de dealers uitgevoerde reparaties. Het ‘doorzetten’ van deze reparatiekosten naar de fabrikanten moet volgens de Belastingdienst worden aangemerkt als een vergoeding voor een door Stellantis PT aan de fabrikanten verrichte reparatiedienst. Over deze veronderstelde dienst zou (in de voor deze zaak relevante jaren) Portugese btw verschuldigd zijn geweest. Daarvoor heeft de Portugese fiscus naheffingsaanslagen opgelegd. De nationale Portugese rechter heeft daarop de prejudiciële vraag aan het HvJ EU voorgelegd of deze transfer pricing‑correcties voor de btw kunnen worden aangemerkt als vergoeding voor reparatiediensten.
2. Oordeel van het HvJ EU
In zijn arrest gaat het HvJ EU in op de prejudiciële vraag van de nationale Portugese rechter of de transfer pricing‑correcties tussen Stellantis PT en de groepsfabrikanten een vergoeding vormen voor door Stellantis PT verrichte reperatiediensten.
Om dit te beoordelen, moet worden teruggevallen op de bekende btw‑criteria: is er sprake van een rechtsbetrekking tussen dienstverrichter en afnemer, waarbij over en weer prestaties worden uitgewisseld en vormt de door de dienstverrichter ontvangen vergoeding de werkelijke tegenwaarde voor een aan de afnemer verleende, individualiseerbare dienst? Dit laatste is het geval als er een rechtstreeks verband bestaat tussen de verrichte prestatie en de ontvangen tegenprestatie.
Voor de beoordeling van de rechtsbetrekking kijkt het HvJ EU naar de in 2004 gesloten overeenkomst tussen Stellantis PT en de groepsfabrikanten. Deze overeenkomst ziet uitsluitend op transfer pricing-afspraken die tot doel hebben bij Stellantis PT een vooraf bepaalde winstmarge te realiseren op haar verkoopactiviteiten in Portugal. Geen van de clausules uit de overeenkomst wijst erop dat sprake is van een rechtsbetrekking volgens welke Stellantis PT reparatiediensten verricht aan de groepsfabrikanten.
Zelfs als door de verwijzende rechter wordt aangenomen dat er een relevante rechtsbetrekking bestaat, moet vervolgens nog worden beoordeeld of er een rechtstreeks verband bestaat tussen de verrichte dienst en de ontvangen tegenprestatie. Het rechtstreekse verband kan worden doorbroken doordat de vergoeding kosteloos, willekeurig of slechts moeilijk bepaalbaar is. In dat kader wijst het HvJ EU erop dat in casu bij de berekening van de transfer pricing‑correcties niet alleen rekening wordt gehouden met de door Stellantis PT gedragen reparatiekosten, maar ook met alle overige bedrijfskosten die Stellantis PT maakt in het kader van de verkoop van auto’s, waaronder exploitatiekosten zoals personeel, elektra en marketing. Die kosten bepalen mede of, en in hoeverre, de transfer pricing‑correcties ertoe strekken dat Stellantis PT een bedrag ontvangt dan wel juist een bedrag verschuldigd is. Bovendien stelt het HvJ EU vast dat Stellantis PT er niet zeker van is dat alle door haar gemaakte kosten worden vergoed door de groepsfabrikanten, maar alleen dat zodanige transfer pricing-correcties plaatsvinden dat per saldo de overeengekomen winstmarge wordt gerealiseerd. Het bestaan van een rechtstreeks verband tussen de verrichte dienst en de ontvangen tegenprestatie is volgens het HvJ EU derhalve hoogstens indirect.
Uit de overeenkomst van 2004 volgt volgens het HvJ EU evenmin dat Stellantis PT op eigen naam en voor rekening van de groepsfabrikanten heeft gehandeld en is tussengekomen bij de door de Portugese dealers aan die fabrikanten verrichte reparatiediensten. Er is daarmee ook geen sprake van een dienst op basis van een commissionairsituatie ingeval Stellantis PT de door de dealers gefactureerde kosten doorzet aan de groepsfabrikanten.
Kortom, het HvJ EU volgt de Portugese fiscus dus niet in haar standpunt dat de transfer pricing‑correcties moeten worden aangemerkt als een vergoeding voor een afzonderlijke reparatiedienst van Stellantis PT aan de fabrikanten.
Tot slot merkt het HvJ EU op – onder verwijzing naar de Conclusie van de AG – dat de transfer pricing‑correcties in voorkomend geval kunnen worden aangemerkt als (opwaartse of neerwaartse) aanpassingen van de oorspronkelijke prijs voor de leveringen van auto’s door de fabrikanten aan Stellantis PT. Deze beoordeling laat het HvJ EU over aan de nationale Portugese rechter.
3. Belang voor de praktijk
De btw‑kwalificatie van transfer pricing‑correcties staat in de fiscale praktijk steeds nadrukkelijker in de belangstelling. Het HvJ EU heeft zich de afgelopen periode in meerdere procedures over dit onderwerp uitgelaten. In de onderhavige zaak is met name van belang dat in de overeenkomst tussen Stellantis PT en de groepsfabrikanten niets is opgenomen dat wijst op een rechtsbetrekking volgens welke Stellantis PT reparatiediensten verricht aan de groepsfabrikanten, en dat de transfer pricing‑correcties op voorhand moeilijk zijn te bepalen omdat deze niet uitsluitend worden bepaald door de gemaakte reparatiekosten. Volgens het HvJ EU betekent dit dat de transfer pricing‑correcties niet moeten worden gezien als vergoedingen voor afzonderlijke reparatiediensten die Stellantis PT aan de fabrikanten zou hebben verricht. Het HvJ EU zegt het niet expliciet, maar het lijkt – ook door de verwijzing naar de Conclusie van de AG - aannemelijk dat de correcties in dit geval volgens het HvJ EU moeten worden gezien als (opwaartse of neerwaartse) aanpassingen van de oorspronkelijke verkoopprijzen voor de auto’s die de fabrikanten eerder aan Stellantis PT hebben geleverd.
Met de feiten van deze zaak vinden wij dit een begrijpelijke uitkomst. Niet voor niets behandelde de Stellantis-groep zelf de transfer pricing-correcties al als prijsaanpassingen. Voor de praktijk is van belang dat een dergelijke uitkomst ook gevolgen heeft voor de compliance. Iedere transfer pricing‑correctie die wordt aangemerkt als prijsaanpassing van eerdere leveringen zal in beginsel moeten worden toegerekend aan specifieke historische leveringen. De prijsaanpassing resulteert vervolgens in correctiefacturen, en mogelijk aanpassingen in de relevante btw-aangiften en listings. Deze aanpassingen kunnen erg complex zijn, zeker nu de btw-compliance zich steeds meer beweegt naar bijna realtime e-facturatie en e-rapportage.
In de praktijk wordt mede hierom ook naar een transfer pricing-inrichting gezocht waarbij de periodieke transfer pricing-correcties niet zozeer gekoppeld zijn aan eerdere verkooptransacties, maar worden geduid als vergoeding voor een afzonderlijke intra-groep-dienst. In onze visie hoeft de uitkomst van dit arrest hierin geen verandering te brengen. Uit het oordeel van het HvJ EU in deze zaak en uit eerdere procedures blijkt namelijk dat de btw‑behandeling in belangrijke mate wordt bepaald door wat partijen contractueel en feitelijk met elkaar zijn overeengekomen. Indien het binnen de economische bedrijfsrationale past dat sprake is van afzonderlijke diensten – bijvoorbeeld marketing‑, logistieke of ondersteunende diensten – lijkt het, mits goed vastgelegd in de onderlinge afspraken, nog steeds mogelijk om te bepalen dat (structureel eenzijdige) transfer pricing‑correcties een vergoeding vormen voor dergelijke diensten. Wij raden aan bij de inrichting hiervan niet alleen rekening te houden met de winstbelastingen en de btw, maar in het geval van invoer ook nadrukkelijk te letten op de verschuldigde invoerrechten. De gemaakte transfer pricing-keuzes en de vastlegging daarvan maken ook hier vaak het verschil.
Voor organisaties is het nu het moment om de bestaande transfer pricing‑afspraken tegen het licht te houden, de btw-en douanegevolgen opnieuw vast te stellen en, waar nodig, aanpassingen of verduidelijkingen aan te brengen in inrichting, documentatie en intra-groep-overeenkomsten. Een juiste en transparante inrichting wordt steeds belangrijker, niet alleen om boetes, rentekosten of weigering van aftrek van voorbelasting bij intra-groep-transacties te voorkomen, maar ook omdat door de voortgaande invoering van e‑invoicing en digitale rapportageverplichtingen in diverse landen facturen sneller dan voorheen moeten worden uitgereikt en in sommige gevallen vrijwel realtime aan de Belastingdienst moeten worden doorgegeven.
Mocht je vragen hebben of verder willen spreken over de impact van transfer pricing‑correcties binnen jouw organisatie, dan staan de adviseurs van de Indirect Tax Group van Meijburg & Co voor je klaar. Je kunt contact opnemen met een van onze specialisten of met je gebruikelijke aanspreekpunt.
