Kritisch kabinetsoordeel over de Omnibusrichtlijn

De Omnibusrichtlijn

De Europese Commissie heeft op 24 juni 2026 een omvangrijk voorstel gepubliceerd om zes bestaande richtlijnen op het terrein van de directe belastingen te herzien: het Omnibusvoorstel. Dit voorstel maakt onderdeel uit van de bredere Europese agenda om het concurrentievermogen van de EU te versterken, investeringen te bevorderen en administratieve lasten voor ondernemingen terug te dringen. Daarover hebben wij op 24 juni 2026 bericht.

De voorgestelde Omnibusrichtlijn is gebaseerd op artikel 115 Verdrag betreffende de werking van de Europese Unie (VWEU) en vereist zodoende unanimiteit in de Raad. Het Europees Parlement heeft uitsluitend een raadgevende rol. Als de richtlijn – in al dan niet aangepaste vorm – wordt aangenomen, zijn de lidstaten verplicht om de daarin opgenomen wijzigingen in hun respectievelijke nationale wetten te implementeren. Volgens het huidige voorstel zouden de meeste wijzigingen op 1 januari 2029 in werking moeten treden, terwijl de meest verstrekkende wijzigingen in de Interest- en royaltyrichtlijn en de Moeder-dochterrichtlijn pas acht jaar later – in 2037 – zouden moeten ingaan.

BNC-fiche

Op vrijdag 28 augustus 2026 stuurde het kabinet zijn ‘BNC-fiche’ inzake het Omnibusvoorstel aan de Tweede en Eerste Kamer. De BNC-fiche is de eerste officiële beoordeling van een nieuw voorstel van de Europese Commissie door het kabinet. In het stuk wordt uitgelegd wat het kabinet vindt van het voorstel, getoetst aan de hand van diverse aspecten en criteria, zoals rechtsgrondslag, besluitvormingsprocedure, subsidiariteit, proportionaliteit en (uiteraard) de financiële gevolgen voor de Nederlandse schatkist. De BNC-fiche is waardevol, omdat deze laat zien hoe Nederland de onderhandelingen over de richtlijn in Brussel ingaat. Uiteraard is de uitkomst van de onderhandelingen ook afhankelijk van de positie van de andere lidstaten. Het kabinet staat in beginsel positief tegenover de doelstellingen zoals verwoord in de Omnibusrichtlijn, maar plaatst met name belangrijke kanttekeningen bij de voorgestelde versoepelingen van de ATAD-richtlijn. Het kabinet vindt onderdelen van dit voorstel disproportioneel.

Interest- en royaltyrichtlijn, Moeder-dochterrichtlijn en FASTER-richtlijn (ingang acht jaar na aanvaarding richtlijn)

De Commissie stelt voor om de bestaande deelnemingsdrempels grotendeels af te schaffen, waarbij:

• onder de Interest- en royaltyrichtlijn (IRR) het gelieerdheidsvereiste vervalt; 
• onder de Moeder-dochterrichtlijn (MDR) de deelnemingsdrempel vervalt.

Dividend-, rente- en royaltybetalingen binnen de EU zouden daardoor in beginsel volledig worden vrijgesteld van bronbelasting, en ontvangen dividenden zouden ongeacht de omvang van het belang recht geven op toepassing van de deelnemingsvrijstelling. Ook zouden pensioenfondsen ruimere toegang tot de richtlijnvrijstellingen krijgen. Verder zouden belastingplichtigen volgens de Omnibusrichtlijn vrijstellingen in beginsel direct kunnen toepassen, gevolgd door controles achteraf. 

Ten slotte zouden de procedures die zijn opgenomen in de FASTER-richtlijn (Faster and Safer Relief of Excess Withholding Taxes) worden uitgebreid naar de MDR en IRR. De FASTER-richtlijn is inmiddels definitief vastgesteld, maar bevindt zich wel nog in de implementatiefase. Lidstaten moeten deze richtlijn uiterlijk 31 december 2028 hebben omgezet in nationale wetgeving, waarna de nieuwe regels vanaf 2030 zouden gaan gelden. De FASTER-richtlijn introduceert een geharmoniseerd Europees systeem voor teruggaaf en vermindering van bronbelasting op met name beursgenoteerde effecten. 

Het kabinet reageert kritisch op deze voorstellen en vindt dat bronbelastingen binnen de interne markt een belemmering vormen voor kapitaalstromen en grensoverschrijdende investeringen. Het schrappen daarvan past bij de ambitie om een diepere Europese kapitaalmarkt tot stand te brengen. Ook de verruiming voor pensioenfondsen wordt verwelkomd vanwege de voordelen voor Nederlandse pensioenfondsen die in andere lidstaten beleggen. Tegelijkertijd merkt het kabinet op dat de maatregelen niet mogen leiden tot nieuwe ontwijkings- of arbitragemogelijkheden richting derde landen. Het kabinet zal zich inzetten voor ‘robuuste mogelijkheden’ om arbitrage en misbruik te bestrijden.

Zeer kritisch is het kabinet over het vervallen van de deelnemingsdrempels. Het vindt de thans geldende nationale 5%-grens in de vennootschapsbelasting en dividendbelasting (de MDR kent een grens van 10%, maar is beperkt tot dividenden) een fundamenteel element. Het afschaffen van het huidige MDR-bezitsvereiste zou tot nationale maatregelen leiden om ‘equivalentie te waarborgen’. Wij vermoeden dat het kabinet bedoelt dat voorkomen moet worden dat binnenlandse situaties slechter worden behandeld dan intra-EU-situaties. Ook verwacht het kabinet uitstralingseffecten naar andere regelingen, zoals de verhouding tussen box 2 en box 3. 

Fusierichtlijn

De Commissie brengt de Fusierichtlijn in lijn met de Mobiliteitsrichtlijn door ook nieuwe vormen van grensoverschrijdende reorganisaties fiscaal neutraal te behandelen, waaronder grensoverschrijdende omzettingen, vereenvoudigde fusies en splitsingen door scheiding.

Het kabinet ondersteunt deze wijzigingen vrijwel volledig en zal zich uitsluitend richten op enkele technische verbeteringen.

Generieke renteaftrekbeperking

De Omnibusrichtlijn bevat een aantal versoepelingen van de huidige generieke ATAD-renteaftrekbeperking, die in Nederland zijn geïmplementeerd in de earningsstrippingmaatregel:

• verplichte invoering van een drempel op € 3 miljoen (nu € 1 miljoen in Nederland), vanaf 2032;
• verplichte invoering van een toegestaan aftrekpercentage van 30% van de (fiscale) EBITDA (renteaftrekruimte; nu 24,5% in Nederland);
• verplichte groepsuitzondering;
• volledige aftrek voor derdenleningen voor eigen activiteiten;
• volledige renteaftrek bij een EBITDA-daling van meer dan 50%;
• uitbreiding van de infrastructuuruitzondering voor sociale en betaalbare woningbouw;
• een tijdelijke uitzondering voor defensiebedrijven;
• een verplichte mogelijkheid tot voorwaartse verrekening.

Het kabinet is wel positief over de voorgestelde harmonisatie van de drempel en de renteaftrekruimte, omdat dit leidt tot een gelijk(er) Europees speelveld. De stapeling van uitzonderingen leidt er volgens het kabinet echter toe dat de earningsstrippingmaatregel zijn functie als antimisbruikregeling grotendeels verliest. De uitzondering voor derdenleningen is volgens het kabinet overbodig als rekenregels worden geharmoniseerd en een groepsuitzondering wordt ingevoerd. De uitzondering voor derdenleningen die voor eigen activiteiten worden gebruikt roept volgens het kabinet nieuwe afbakeningsvragen op. Daarnaast acht het kabinet de uitzondering bij een EBITDA-daling van 50% evenmin noodzakelijk, omdat niet-aftrekbare rente onbeperkt kan worden voortgewenteld. Het kabinet maakt zich sterk voor harmonisatie van de rekenregels, maar handhaving van de beleidsruimte voor alle andere maatregelen. De Omnibusrichtlijn dreigt het karakter van de ATAD-richtlijn te veranderen. Nederland ziet de ATAD-richtlijn echter niet als harmonisatievehikel, maar meer als minimumstandaard – en wenst dat zo te houden. Het kabinet is daarom negatief over de vraag of de richtlijn op dit vlak proportioneel is. Dat is naar onze mening een vrij zware diskwalificatie van de Omnibusrichtlijn op deze punten.

CFC-regels

De Commissie wil uitsluitend nog CFC-model A toestaan en model B volledig schrappen. Ook wil de Commissie een uitzondering creëren voor groepen die reeds onder Pijler 2 vallen, en een uitzondering introduceren voor het mkb.

Het kabinet is hierover grotendeels positief. Nederland ondersteunt één uniforme Europese benadering van CFC-regels. Ook de vermindering van overlap tussen CFC-regels en Pijler 2 wordt verwelkomd. Wel wil Nederland voorkomen dat aanvullende voorwaarden worden toegevoegd die de regeling complexer maken dan noodzakelijk. Nederland heeft destijds ook gekozen voor de model A-benadering in de Wet Vpb 1969 voor belangen van meer dan 50% in aangewezen laagbelastende landen, als aanvullende maatregel op het totaalwinst- en arm’s-lengthbeginsel. Deze regeling zal wel op een aantal punten aanpassing behoeven.

Hybride mismatches en algemene antimisbruikbepaling (GAAR)

De Commissie stelt afschaffing van de ‘imported hybrid mismatch’-regels voor, een vrij technisch onderdeel van de ATAD2-renteaftrekbeperkingen. Ook stelt men verhoging van de verbondenheidsdrempel van 25% naar 50% voor en uitbreiding van de algemene antimisbruikbepaling naar bronbelastingen en Pijler 2.

Het kabinet ondersteunt uitbreiding van de GAAR, zodat deze bijvoorbeeld ook van toepassing is op bronbelastingen en de wereldwijde minimumbelasting, maar vraagt nadrukkelijk om verduidelijking van de verhouding tussen deze bepaling, specifieke antimisbruikregels en de jurisprudentie van het Europese Hof van Justitie (HvJ). Het kabinet wenst te voorkomen dat rechtsonzekerheid zou ontstaan door de drie lagen misbruikleerstukken die straks naast elkaar zouden gaan ontstaan, namelijk specifieke antimisbruikbepalingen, de GAAR uit de ATAD-richtlijn en het misbruikbeginsel dat het HvJ heeft ontwikkeld. Daarnaast verzet Nederland zich tegen het voorstel om nationale aanvullende antimisbruikmaatregelen uit te sluiten. Volgens Nederland moet de ATAD haar karakter als minimumnorm behouden.

Nieuwe Europese R&D-aftrek

Een nieuw element is de introductie van een onmiddellijke kostenaftrek voor bedrijfsmiddelen die gedurende minimaal drie jaar exclusief voor R&D worden gebruikt. Daarmee wordt feitelijk een Europese fiscale investeringsfaciliteit geïntroduceerd.

Het kabinet onderschrijft het doel om innovatie te stimuleren, maar plaatst tegelijkertijd vraagtekens bij de gekozen vormgeving. Nederland onderzoekt of aansluiting kan worden gezocht bij bestaande instrumenten, bijvoorbeeld via vormen van willekeurige afschrijving. Eenvoud en uitvoerbaarheid staan daarbij centraal.

Fiscale Arbitragerichtlijn

De Commissie stelt een aantal praktische verbeteringen voor van de procedures voor geschilbeslechting en arbitrage tussen lidstaten, waaronder uniformering van bepaalde procedurele begrippen.

Nederland ondersteunt deze wijzigingen volledig, omdat zij de praktische werking van de regeling voor belastingplichtigen verbeteren.

Budgettaire gevolgen

Voor Nederland alleen al wordt de budgettaire derving momenteel geraamd op € 2 tot € 2,5 miljard voor de wijzigingen in de Moeder-dochterrichtlijn, € 1,5 tot € 2 miljard voor de versoepeling van de renteaftrekbeperking en € 50 tot € 200 miljoen voor de nieuwe R&D-faciliteit. Deze bedragen maken duidelijk dat de onderhandelingen waarschijnlijk nog ingrijpend zullen worden aangepast voordat een politiek compromis mogelijk is.

Commentaar KPMG Meijburg & Co

Het Omnibusvoorstel markeert een opmerkelijke koerswijziging in het Europese directe belastingrecht. Waar de afgelopen vijftien jaar vooral in het teken stonden van antimisbruikmaatregelen, is het zwaartepunt nu verschoven naar concurrentievermogen, investeringen en administratieve vereenvoudiging. Met name de voorstellen rond de Moeder-dochterrichtlijn en de Interest- en royaltyrichtlijn zijn fundamenteel. Het volledig loslaten van deelnemingsdrempels zou een van de grootste wijzigingen zijn sinds de introductie van deze richtlijnen en kan de fiscale behandeling van grensoverschrijdende deelnemingen binnen de EU ingrijpend vereenvoudigen. Daartegenover staat dat de Commissie bij de earningsstrippingmaatregel naar onze mening de grenzen van politieke haalbaarheid opzoekt. Juist de verplichte uitzonderingen en de beperking van nationale antimisbruikmaatregelen raken aan elementen die veel lidstaten beschouwen als essentieel voor de bescherming van hun belastinggrondslag. De kritische Nederlandse reactie lijkt op dit punt representatief voor bredere zorgen die binnen de Raad zullen leven.

Mogelijk zal de richtlijn in sterk gewijzigde vorm worden aangenomen. Onderdelen zoals de verruiming van FASTER, de aanpassing van de Fusierichtlijn, verbeteringen in geschilbeslechting en bepaalde aspecten van de CFC-regels hebben een goede kans om de eindstreep te halen. Voor de vergaande versoepelingen van de earningsstrippingmaatregel en de volledige afschaffing van deelnemingsdrempels zijn substantiële aanpassingen tijdens de onderhandelingen denkbaar. De uiteindelijke richtlijn zal in dat geval aanzienlijk minder vergaand zijn dan het huidige Commissievoorstel, maar nog steeds een duidelijke verschuiving markeren van antiontwijking naar vereenvoudiging en versterking van het Europese investeringsklimaat.

Het is ten slotte niet ondenkbaar dat de gehele Omnibusrichtlijn politiek onhaalbaar blijkt, maar daarvoor is mede van belang hoe de andere lidstaten er tegenover staan. De Raad, het Europees Parlement en de Commissie hebben aangegeven ernaar te streven in het vierde kwartaal van 2027 tot een akkoord te komen.

Wil je meer weten, neem dan gerust contact op met ons of met je gebruikelijke Meijburgadviseur.